移动版

主页 > 彩票游戏 >

康利达:北京市康达律师事务所关于康利达装饰股

  北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

  5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing

  邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227

  电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.com

  北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州

  北京市康达律师事务所

  关于

  康利达装饰股份有限公司

  股票发行合法合规的法律意见书

  康达法意字[2017]第0318号

  二O一七年十二月

  目录

  释 义......2

  引言......4

  一、本所简介......4

  二、本所律师声明与承诺......5

  正文......6

  一、本次股票发行的主体资格......6

  二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......7

  三、本次股票发行的对象及其投资者适当性......8

  四、本次股票发行的过程及结果......11

  五、本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性......14

  六、本次股票发行的认购方式......14

  七、本次股票发行的原有股东优先认购安排......14

  八、本次股票发行涉及的估值调整条款及其他特殊条款的合法性......15

  九、关于私募投资基金管理人或私募投资基金及备案的核查......15

  十、关于本次股票发行认购对象中是否包含员工持股平台或员工持股计划的说明......16十一、关于本次股票发行认购对象是否存在股份代持的行为的说明......16十二、本次股票发行不涉及连续发行......17十三、失信联合惩戒情况......17十四、结论......17 释义

  在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

  简称 - 含义

  公司/康利达 指 康利达装饰股份有限公司

  雅宝地产 指 河南雅宝地产有限公司

  上海崇学 指 上海崇学企业管理服务中心(普通合伙)

  《北京市康达律师事务所关于康利达装饰股份

  《法律意见书》 指 有限公司股票发行合法合规的法律意见》(康达

  法意字[2017]第0318号)

  《股票认购协议》 指 《康利达装饰股份有限公司股票认购协议》

  长城证券 指 长城证券股份有限公司,主办券商

  亚太会计师 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

  认购对象 指 雅宝地产、訾建军

  《股票发行方案》 指 《康利达装饰股份有限公司2017年第二次股票

  发行方案》

  《公司章程》 指 《康利达装饰股份有限公司章程》

  《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第

  《公司法》 指 十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会

  议于2013年12月28日修正)

  《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国第

  《证券法》 指 十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会

  议于2014年8月31日通过)

  《中华人民共和国证券投资基金法》(中华人民

  《证券投资基金法》 指 共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会

  第十四次会议于2015年4月24日修正)

  《非上市公众公司监督管理办法》(根据中国证

  《管理办法》 指 券监督管理委员会于2013年12月26日《关于

  修改的决定》

  修订)

  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细

  则(试行)》(根据全国中小企业股份转让系统有

  《发行业务细则》 指 限责任公司于2013年12月30日关于发布《全

  国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

  行)》的公告施行)

  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

  《业务规则》 指 (全国中小企业股份转让系统有限责任公司于

  2013年12月30日修改)

  《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管

  则》 指 理细则》(根据全国中小企业股份转让系统有限

  责任公司于2017年6月27日关于修订《全国中

  小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的

  公告(2017)修订)

  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指

  引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》

  《业务指引第4号》 指 (根据全国中小企业股份转让系统有限责任公

  司于2013年12月30日关于发布《全国中小企

  业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——

  法律意见书的内容与格式(试行)》的公告施行)

  股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  工商局 指 工商行政管理局

  元/万元 指 人民币元/人民币万元

  本次股票发行 指 公司2017年第二次股票发行

  本所 指 北京市康达律师事务所

  北 京市康达律师事务 所

  关于

  康利达装饰股份有限公司

  股 票发行合法合规的 法律 意见书

  康达法意字[2017]第0318号

  致:康利达装饰股份有限公司

  本所接受公司的委托,担任公司本次股票发行的特聘专项法律顾问,为公司本次股票发行的相关事项出具法律意见。本所律师在核查、验证公司相关资料基础上,依据《证券法》、《公司法》、《证券投资基金法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性细则》、《发行业务细则》、《业务指引第4号》以及其他法律、行政法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

  引言

  一、本所简介

  北京市康达律师事务所成立于1988年8月,注册地址为北京市朝阳区幸福

  二村40号楼40-3四-五层。本所总部设在北京,在上海、广州、杭州、南京、

  西安、深圳、沈阳、海口、菏泽、成都、苏州设有分支机构,业务范围主要包括:证券与资本市尝金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年,本所首批取得司法部和中国证券监督管理委员会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

  二、本所律师声明与承诺

  为出具本《法律意见书》,本所律师对本次股票发行所涉及的有关事项进行了审查,查阅了出具本《法律意见书》所需查阅的文件,在出具本《法律意见书》之前,本所律师作如下声明:

  本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认,本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文书,以及本所律师从上述机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断;对于不是从上述机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料,本所律师已经进行了必要的核查和验证。

  本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

  本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。

  本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

  公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

  本《法律意见书》仅供公司为本次股票发行之目的使用,不得用作其他目的。

  本所同意公司部分或全部在本次股票发行相关文件中自行引用或按其他要求引用本《法律意见书》的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  正文

  一、本次股票发行的主体资格

  经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,康利达系依法设立并合法存续的股份有限公司。

  康利达成立于1997年4月10日,于2015年8月12日整体变更为股份有限

  公司。康利达现持有郑州市工商局于2017年10月20日核发的《营业执照》(统

  一社会信用代码:91410100268094167G)。根据该《营业执照》,康利达住所为郑州市上街区汝南路9号;公司类型为股份有限公司(非上市);法定代表人为訾建军;注册资本为7,000万元;成立日期为1997年4月10日;经营范围为“建筑装饰装修工程的设计及施工;建筑幕墙工程的设计及施工;机电设备的销售及安装;建筑智能化工程、钢结构工程、消防设施工程、外墙外保温工程、园林绿化工程的设计、施工、咨询及服务;石材加工;工艺美术品、五金制品、家具的设计、技术开发、生产及销售;设计、制作、代理、发布国内广告业务;境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,出口上述境外工程所需的设备、材料;建筑劳务分包。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;营业期限为自 1997年4月10日至长期。

  根据股转公司于2016年1月15日出具的股转系统函[2016]32号《关于同意康利达装饰股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,康利达在股转系统挂牌,转让方式为协议转让,证券代码为835779。

  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2017年12月8日出具的《证券持有人名册》,康利达的股东及持股情况如下:

  序号 股东名称/姓名 持有股份数(万股) 股份比例(%)

  1 薛景霞 2499.00 35.70

  2 雅宝地产 1468.00 20.97

  3 訾建军 1161.00 16.59

  4 上海崇学 867.00 12.39

  5 薛景文 387.50 5.54

  6 薛文昌 382.5 5.46

  7 吕美芝 62.00 0.89

  8 徐俊德 55.00 0.79

  9 徐新明 46.00 0.66

  10 张予临 40.00 0.57

  11 苑立琪 32.00 0.46

  合计 7,000.00 100.00

  经公司确认并经本所律师核查,康利达目前不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要解散或终止的情形。

  根据公司提供的资料并经本所律师核查,康利达已设立股东大会、董事会、监事会及总经理等机构和职位,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部治理制度。

  综上所述,本所律师认为,康利达系依法设立并合法存续的股份有限公司,且已在股转系统挂牌;截至本《法律意见书》出具之日,公司不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的应予解散或终止的情形,具备申请本次股票发行的主体资格。

  二、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

  根据《管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  根据公司定向发行方案及实际认购结果,并经本所律师核查,本次股票发行前公司股东总数为11名;本次股票发行后公司股东总数为11名,公司股东人数累计未超过200人。

  综上所述,本所律师认为,公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。根据《业务规则》、《发行业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司尚需向股转系统履行备案程序。

  三、本次股票发行的对象及其投资者适当性

  根据《管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

  (一)公司股东;

  (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

  (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

  根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行:

  (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

  (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

  根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

  (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

  根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

  (一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

  (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

  具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

  本次股票发行认购对象的基本情况及符合投资者适当性规定的具体情况如下:

  (一)本次股票发行认购对象的范围为符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者,本次股票发行认购对象共两名,其中包括一名自然人投资者、一名机构投资者,具体认购情况如下:

  序号 投资者名称 认购股份数量(万股)认购金额(万元) 认购方式

  1 雅宝地产 2,000 4,120.00 现金

  2 訾建军 1,000 2,060.00 现金

  合计 3,000 6,180.00 —

  (二)根据公司提供的《股票认购协议》、缴款凭证和亚太会计师出具的《验资报告》(亚会B验字(2017)0316号)等资料,截至2017年12月4日,上述两名投资者参与认购并缴纳了相应的款项。

  根据公司提供的本次股票发行认购对象的《营业执照》等资料,并经本所律师核查,本次股票发行认购对象的基本情况如下:

  1、雅宝地产

  名称 河南雅宝地产有限公司

  成立日期 2010年5月28日

  统一社会信用代码 91410100556900012E

  注册资本 2,000万元人民币

  法定代表人 訾建军

  住所 郑州市郑东新区金水东路85号1号楼21层

  2101、2102号

  房地产的开发、销售及租赁(凭有效资质证

  经营范围 经营);对房地产及配套服务设施的投资。(依

  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

  开展经营活动)

  关联关系 系公司实际控制人控制的其他企业

  根据雅宝地产提供的《营业执照》等资料,并经本所律师核查,雅宝地产为本次股票发行前公司原股东,属于《管理办法》第三十九条规定的合格投资者,认购本次股票发行的股票符合《管理办法》的规定。

  2、自然人投资者

  (1)訾建军

  公司股东、董事、总经理,身份证号码:41010619640428****,住址:郑州市上街区。

  根据公司提供的资料及訾建军提供的居民身份证等资料,并经本所律师核查,訾建军为公司的股东、董事、高级管理人员,属于《管理办法》第三十九条规定的合格投资者,认购本次股票发行的股票符合《管理办法》的规定。

  综上所述,本所律师认为,公司的本次股票发行认购对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规及规范性法律文件对于投资者适当性的有关规定。

  四、本次股票发行的过程及结果

  (一)本次股票发行的授权和批准

  1、董事会

  2017年11月15日,公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了如下与本次股票发行相关的议案:

  (1) 《关于康利达装饰股份有限公司 2017 年第二次股票发行方案的议

  案》。

  (2)《关于康利达装饰股份有限公司与河南雅宝地产有限公司签署附生效条件的的议案》。

  (3)《关于康利达装饰股份有限公司与訾建军签署附生效条件的的议案》。

  (4)《关于修订的议案》。

  (5)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》。

  (6)《关于签署的议案》。

  (7)《关于设立康利达装饰股份有限公司募集资金专项账户的议案》

  (8)《关于提议召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。

  回避表决情况:议案(1)—(3)中,董事薛景霞、訾建军系关联董事,已回避表决。议案(4)—(8)中无关联董事回避表决情况。

  董事会决定将上述部分议案提交公司2017年第四次临时股东大会进行审议。

  2、股东大会

  2017年11月30日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了如下与本次股票发行相关的议案:

  (1) 《关于康利达装饰股份有限公司 2017 年第二次股票发行方案的议

  案》。

  (2)《关于康利达装饰股份有限公司与河南雅宝地产有限公司签署附生效条件的的议案》。

  (3)《关于康利达装饰股份有限公司与訾建军签署附生效条件的的议案》。

  (4)《关于修订的议案》。

  (5)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》。

  (6)《关于签署的议案》。

  (7)《关于设立康利达装饰股份有限公司募集资金专项账户的议案》。

  回避表决情况:议案(1)—(3)中,股东薛景霞、訾建军、薛文昌、徐新明、薛景文及上海崇学、雅宝地产系关联股东,应回避表决,其余议案均不存在关联股东回避表决的情况。

  2017年11月30日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露网站

  ()披露了《康利达装饰股份有限公司股票发行认购公告》(公告编号:2017-039)。

  就上述董事会、股东大会的相关情况,本所律师核查如下:

  1、根据公司提供的资料及发布的公告并经本所律师核查,公司第一届董事会第十四次会议对议案(1)—(3)的审议中,徐新明系关联董事但未回避表决,因此,公司上述董事会的表决方式违反了《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定;徐新明系关联董事,应回避表决,回避表决后,非关联董事为刘明伟、张予临二人,非关联董事不足三人,故该等议案应直接提交股东大会审议;根据《公司法》第二十二条规定,“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”因此,本所律师认为,公司上述董事会决议存在自决议作出之日起60日内被股东请求人民法院撤销的风险。

  2、公司全体股东已经出具承诺函,全体股东均认可公司第一届董事会第十四次会议所作出的决议结果,并放弃请求人民法院撤销公司此次董事会所作出的决议的权利;在股东大会表决本次股票发行相关议案时,关联股东均已回避表决。

  综上所述,本所律师认为,公司本次股票发行涉及的董事会召集召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定,部分关联董事未回避表决违反了《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,议案(1)—(3)应直接提交股东大会审议,此次董事会决议存在自决议作出之日起60日内被股东请求人民法院撤销的风险,但因本次董事会决议已获得公司全体股东认可,且公司全体股东均放弃请求人民法院撤销公司此次董事会所作出的决议的权利,故公司此次董事会违反《公司法》等法律法规及《公司章程》的表决方式之行为对本次股票发行不构成实质性障碍;公司本次股票发行涉及的股东大会的召集召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联股东已回避表决,审议表决结果合法有效。

  公司本次股票发行已获得董事会、股东大会审议通过,符合法律法规及《公司章程》的规定,发行过程符合法律法规及相关规范性文件的要求。

  (二)本次股票发行结果

  根据公司提供的缴款凭证等文件,并经本所律师的核查,本次股票发行认购对象已在2017年12月14日前按照公司于2017年11月30日披露的《康利达装饰股份有限公司股票发行认购公告》的规定,将认购款项足额汇款至公司验资户,亚太会计师对本次股票发行进行了验资,并出具《验资报告》(亚会B验字(2017)0316号),经其审验,截至2017年12月4日,公司已收到雅宝地产、訾建军缴纳的新增注册资本合计人民币3,000万元,公司变更后的注册资本为10,000万元。各股东均以货币出资。

  综上所述,本所律师认为,公司本次股票发行已获得董事会、股东大会审议通过,发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,公司的本次股票发行结果合法有效。

  五、本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性

  经本所律师核查,本次股票发行中签订的《股票认购协议》,协议当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实、自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。《股票认购协议》主要内容对本次股票发行的发行价格、发行数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定,其约定合法有效。

  综上所述,本所律师认为,公司与本次股票发行认购对象签署的《股票认购协议》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对公司及本次股票发行的认购对象具有法律约束力。

  六、本次股票发行的认购方式

  根据《股票认购协议》、《股票发行方案》、缴款凭证和亚太会计师出具的《验资报告》(亚会B验字(2017)0316号)等文件,并经本所律师的核查,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

  七、本次股票发行的原有股东优先认购安排

  经本所律师核查,《公司章程》未对原有股东优先认购作出规定。

  根据公司2017年第四次临时股东大会会议决议通过的《股票发行方案》的

  规定:“除雅宝地产、訾建军外,公司其他在册股东(以下简称“原股东”)均出具了承诺书:自愿放弃本次股票发行的优先认购权,且不会在本次股票发行方案股东大会股权登记日(含当日)前转让股份。”

  本次股票发行中,公司现有股东除雅宝地产和訾建军外,均签署并向公司提交了《关于放弃优先认购权的声明》。

  综上所述,本所律师认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的安排符合《公司章程》及《股票发行方案》等的规定和要求,不存在侵犯原股东优先认购权利的情形。

  八、本次股票发行涉及的估值调整条款及其他特殊条款的合法性

  (一)根据《股票发行方案》、《股票认购协议》以及公司及其控股股东、实际控制人、各认购人出具的书面说明等文件并经本所律师核查,本次股票发行不涉及估值调整条款,本次股票发行不存在估值调整情况。

  (二)根据《股票发行方案》、《股票认购协议》以及公司及其控股股东、实际控制人、各认购人出具的书面说明等文件并经本所律师核查,公司与本次股票发行对象签署的《股票认购协议》等文件中,双方未约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等其他特殊条款。

  九、关于私募投资基金管理人或私募投资基金及备案的核查

  (一)本次股票发行的认购对象

  根据公司提供的本次股票发行认购对象的《营业执照》、身份证明等资料,本次股票认购对象中有一名为机构投资者雅宝地产及自然人訾建军,详见本《法律意见书》之“三、本次股票发行的对象及其投资者适当性”。

  根据雅宝地产及訾建军的《营业执照》、身份证明等资料并经本所律师核查,雅宝地产及訾建军不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形,也不存在担任私募投资基金管理人的情形。

  综上,本所律师认为,参与公司本次股票发行的机构投资者雅宝地产及自然人投资者訾建军不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按上述相关法律法规履行登记备案程序。

  (二)公司现有股东

  公司现有股东共十一名,其中九名自然人股东及一名法人股东、一名有限合伙企业股东。

  经本所律师核查,公司现有股东中的机构股东上海崇学、雅宝地产及其他九名自然人股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形,也不存在担任私募投资基金管理人的情形。

  综上,本所律师认为,公司现有股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金或私募基金管理人登记备案程序。

  十、关于本次股票发行认购对象中是否包含员工持股平台或员工持股计划的说明

  根据公司提供的资料并经本所律师核查,本所律师认为,本次股票发行的认购对象为雅宝地产及自然人投资者訾建军,不包含员工持股平台或员工持股计划。

  十一、关于本次股票发行认购对象是否存在股份代持的行为的说明

  根据公司提供的资料,并经本所律师核查本次股票发行对象出具的承诺,本所律师认为,本次股票发行的认购对象以合法自有资金对公司进行投资,并且不存在股份代持的行为。

  十二、本次股票发行不涉及连续发行

  经核查,公司自挂牌以来实施过一次股票发行(新增股份登记手续已于2017年4月12日办理完毕),截至审议本次股票发行相关事宜的董事会召开前,公司前期新增股份的登记手续均已办理完毕,公司本次股票发行不涉及《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》所列示的连续发行情形。据此,本所律师认为,本次股票发行不涉及连续发行。

  十三、失信联合惩戒情况

  (一)各认购对象的失信联合惩戒情况

  经查询信用中国网之联合惩戒页面(),认购对象中雅宝地产曾被列入限制购买不动产及国有产权交易黑名单。截止本法律意见书出具之日,经重复查询上述网站,雅宝地产已不存在被列入限制购买不动产及国有产权交易黑名单的情形。

  根据各认购人出具的说明并经本所律师核查,除雅宝地产曾存在失信情况外,訾建军无失信联合惩戒情况。根据信用中国之联合惩戒网页、雅宝地产之企业信用报告记载信息及雅宝地产出具的说明等,截至本法律意见书出具之日,认购对象不存在失信情形。

  (二)本次股票发行其他相关主体的失信联合惩戒情况

  根据公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,康利达及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员无失信联合惩戒情况。

  十四、结论

  综上所述,本所律师认为,本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形,但尚需向股转系统履行备案程序;本次股票发行认购对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规、规章对于投资者适当性的有关规定;本次股票发行认购对象均以合法自有资金对公司进行投资,并不存在股份代持的行为;本次股票发行的过程及结果符合法律法规及相关规范性文件的要求,审议本次股票发行的董事会存在关联董事未回避表决的情形,但此情形对本次股票发行不构成实质性障碍;与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,不存在违反相关法律法规或者侵害其他投资者利益的情形;本次股票发行不存在侵犯原股东优先认购权利的情形;本次股票发行认购对象中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金,公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金;本次股票发行认购对象中不包含员工持股平台或员工持股计划;本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。

  本《法律意见书》一式三份,具有同等法律效力,经本所盖章及经办律师签字后生效。

  (以下无正文)

  [点击查看PDF原文]

(责任编辑:admin)
    Copyright © 2011 - 2016 版权所有 All Rights Reserved